上海市乡镇工业企业财务管理若干规定

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上海市人大常委会


上海市外商投资企业清算条例
上海市人大常委会


（1991年8月16日上海市第九届人民代表大会常务委员会第二十八次会议通过）

目 录

第一章 总 则
第二章 普通清算
第一节 清算期间
第二节 清算组织
第三节 清算公告
第四节 债权债务与清偿
第五节 清算资产的估价及处置
第六节 清算终结
第三章 特别清算
第四章 法律责任
第五章 附 则

第一章 总 则
第一条 为保护债权人和中外投资者的合法权益，使外商投资企业的清算公正顺利地进行，促进利用外资工作的发展，根据《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》、《中华人民共和国外资企业法》以及《中华
人民共和国中外合资经营企业会计制度》等法律、法规，结合上海市的实际情况，制定本条例。
第二条 本条例适用于在上海市设立的中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业（以下简称企业）进行的清算。
外资金融机构、中外合资金融机构的清算，不适用本条例。
第三条 本条例所称的清算，是指企业因经营期满，或者提前终止合同、章程并经原合同、章程审批机构（以下简称原审批机构）批准解散，或者被原审批机构撤销，对资产、债权和债务等进行的清理结算。
第四条 清算分普通清算和特别清算。
企业资产能够抵偿债务并且董事会或者管理机构（以下简称董事会）能够自行组织清算工作的，进行普通清算。
企业资产不能抵偿债务或者无法自行组织清算工作的，原审批机构可以根据企业或者债权人的申请，或者依其职权决定企业进行特别清算。
普通清算出现严重障碍时，债权人或者清算委员会向原审批机构提出申请并经批准，可以转入特别清算程序。
企业法人因严重亏损，无力清偿到期债务，债权人或者债务人向人民法院申请宣告破产还债，人民法院裁定宣告企业进入破产还债程序后，其破产清算按照《中华人民共和国民事诉讼法》第十九章规定办理。
第五条 企业清算应当根据国家有关法律、法规的规定，坚持公平合理、保护债权人及中外投资者的合法权益的原则，按照经批准的合同、章程进行。

第二章 普通清算^ 第一节 清算期间
第六条 企业开始清算的日期分三种：
（一）经营期满之日；
（二）提前终止合同、章程并经原审批机构批准解散之日；
（三）被撤销之日。
属本条第（一）项规定的，董事会应当在经营期满之日通知企业主管部门和原审批机构；属本条第（二）、第（三）项规定的，原审批机构应当在批准解散或者撤销之日通知企业主管部门、海关、工商行政管理机关、开户银行、税务机关等有关部门。
第七条 企业清算期从企业开始清算之日起至企业向其主管部门和原审批机构提交清算结束报告之日止，期限为一百八十日。
确有特殊情况需要延长清算期限的，由清算委员会向董事会提出申请，经董事会同意后，由董事会在清算期限届满三十日前，向原审批机构提出申请，是否准许，由原审批机构决定。
第八条 企业自开始清算之日起，除为清算目的或者经原审批机构批准而进行的民事活动外，应当停止其他生产经营活动。

第二章 普通清算^ 第二节 清算组织
第九条 企业进行清算，应当成立清算委员会。清算委员会至少由三名成员组成，并推举主任一人。
清算委员会成员由董事会在董事会成员中选任。董事会成员不能或者不适合担任清算委员会成员时，董事会也可以聘请中国的注册会计师、律师担任。
第十条 董事会应当自企业开始清算之日起七日内，将清算委员会成员名单报企业主管部门审核。企业无主管部门的，报原审批机构审核。
企业主管部门或者原审批机构应当在接到清算委员会成员名单之日起七日内作出书面答复；逾期未答复的，视为认可。
第十一条 清算期间，有下列情形之一的，经董事会通过，可以解任或者补派清算委员会成员：
（一）清算委员会成员有违法行为；
（二）债权人请求并确有正当理由；
（三）清算委员会成员死亡或者丧失行为能力；
（四）其他原因。
董事会解任或者补派清算委员会成员必须报企业主管部门或者原审批机构审核。
企业主管部门或者原审批机构应当在接到解任或者补派清算委员会成员名单之日起七日内，作出书面答复；逾期未答复的，视为认可。
第十二条 清算委员会全面负责各项清算工作，其主要职责：
（一）书面通知已知债权人，并公告通知未知债权人；
（二）管理企业财产，编制资产负债表和财产目录及有关报表；
（三）提出财产作价和计算依据，制定财产估价方案；
（四）制定清算方案，并执行清算方案所确定的各项工作；
（五）收回债权和清偿债务；
（六）追回投资者应缴而未缴的款项；
（七）分配剩余财产；
（八）编写清算结束报告；
（九）办理有关注销企业登记事项。
第十三条 清算委员会代表企业参加诉讼活动。
第十四条 清算委员会对董事会负责，并报告清算工作。
清算委员会编制的资产负债表和财产目录以及制定的财产估价方案和清算方案，必须经董事会审查通过，并报企业主管部门和原审批机构备案。
第十五条 经董事会同意，清算委员会可以设立清算工作组，处理各项具体清算事务。清算工作组对清算委员会负责。

清算工作组成员由清算委员会聘请企业在职职工和中国的注册会计师、律师担任。
清算委员会有权解聘或者补派清算工作组成员。
第十六条 董事会应当在清算委员会成立后，立即通知企业有关人员在指定的期限内将企业的决算报表、财务帐册、财产目录、债权人和债务人名册以及与清算有关的其它资料，提交清算委员会。
第十七条 清算委员会应当采取协商决定的原则处理有关清算事务。协商不能取得一致意见的，由董事会决定。
第十八条 对于董事会作出的有关清算的各项决定，清算委员会成员、董事会成员或者债权人认为有明显错误时，可以在董事会作出决定后七日内向企业主管部门或者原审批机构提出书面意见，请求审查；同时将书面意见副本抄送董事会。企业主管部门或者原审批机构应当在接到书面
意见后七日内作出书面答复。审查期间，除涉及企业财产处置或者所有权转移等重大问题外，董事会的决定应当继续执行。
第十九条 在清算过程中，原审批机构认为必要时，可以派人参加有关会议或者采取其它必要的形式监督企业的清算工作。

第二章 普通清算^ 第三节 清算公告
第二十条 清算委员会应当在成立之日起六十日内，至少在《解放日报》、《文汇报》上和《人民日报》或者《中国日报》（英文版）上，两次刊登清算公告。第一次公告应当在清算委员会成立之日起十日内刊登。
清算公告应当写明企业名称、住所、清算原因、清算日期和申报债权的期限等。
第二十一条 清算委员会必须在成立之日起二十日内，书面通知已知的债权人申报债权。
第二十二条 债权人应当在收到通知后三十日内，未收到通知的债权人应当自第一次清算公告之日起九十日内，向清算委员会申报债权，并提交有关债权数额及其担保情况的证明材料。在规定的申报债权期限内未申报债权的，视为放弃债权。
债权人确有正当理由无法在申报债权期限内申报债权的，可以在企业剩余财产分配前请求清偿。

第二章 普通清算^ 第四节 债权债务与清偿
第二十三条 清算委员会对债权人申报的债权，经核定后，应当书面通知债权人。
第二十四条 债权人对清算委员会关于债权的核定有异议的，可以在接到书面通知之日起十五日内，向人民法院提起诉讼。
诉讼期间，涉及财产分配的清算活动应当中止。
第二十五条 清算委员会负责收回企业的债权。对确属无法收回的债权，清算委员会应当书面向董事会说明原因，并提出证明，由董事会决定。
第二十六条 清算费用和清算委员会成员、清算工作组成员的酬劳，应当从企业现存财产中优先支付。
清算费用包括：
（一）企业财产的管理、变卖和分配所需要的费用；
（二）公告费用、诉讼费用；
（三）在清算过程中需支付的其他费用。
第二十七条 企业在未清偿其全部债务以前，不得将企业资产分配给企业投资各方。
企业清偿其全部债务后的剩余财产，按照投资各方的实际出资比例进行分配，但合同、章程另有规定的除外。
第二十八条 下列清算资料应当经中国的注册会计师审查并出具证明：
（一）清算的资产负债表及其它会计报表；
（二）董事会提交清算委员会的财务帐册；
（三）清算方案所列资产的债权债务目录；
（四）资产作价依据。

第二章 普通清算^ 第五节 清算资产的估价及处置
第二十九条 企业资产估价的原则：
（一）合同、章程有规定的，按照合同、章程的规定办理；
（二）合同、章程无规定的，由投资各方协商决定，并报原审批机构批准；
（三）合同、章程无规定，投资各方协商又不能取得一致意见的，依照国家有关规定办理。
第三十条 清算企业的资产按照经董事会通过的清算方案进行处置。
资产变卖时，各方投资者有优先购买权，由出价高的一方购买。
各方投资者都放弃购买权的，经董事会同意，清算委员会可以采取招标或者拍卖等方式处理。

第二章 普通清算^ 第六节 清算终结
第三十一条 清算委员会在执行清算方案所确定的各项工作后，应当向董事会报告清算工作并编写清算结束报告。
清算结束报告内容应当包括：
（一）清算的原因、原则、期限、过程；
（二）清算的法律依据；
（三）债权债务的处理结果；
（四）企业资产的处理结果。
第三十二条 清算结束报告经董事会通过后，由董事会报告企业主管部门和原审批机构。
第三十三条 清算结束报告提交企业主管部门和原审批机构之日起十日内，清算委员会必须向税务机关、海关分别办理注销税务登记和海关登记手续。
清算委员会应当在办结前款手续之日起十日内，凭税务机关、海关出具的证明和清算结束报告，代表董事会向原登记管理机构办理注销登记手续，缴销营业执照。
原登记管理机构在收回清算企业的营业执照后，负责在报纸上刊登注销企业公告。
第三十四条 企业进行清算时，其资产净额或者剩余财产减除企业未分配利润、各项基金和清算费用后的余额，超过实缴资本的部分为清算所得，应当依照《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》有关规定缴纳所得税。
第三十五条 企业清算结束、在办理注销手续之前，其各项会计凭证、会计帐簿、会计报表等全部清算资料按照下列办法移交保管：
（一）中外合资经营企业、中外合作经营企业由中方投资者负责保管；其中，中方投资者有两个以上的，由企业主管部门指定一个负责保管。
（二）外资企业的清算资产负债表和清算结束报告，交企业主管部门或者原审批机构保管。
上述资料的保管期限按照上海市财政局和上海市档案局的有关规定办理。
第三十六条 在职中国职工的去向，按照国家和本市外商投资企业劳动人事管理的有关规定办理。
经董事会同意，由清算委员会留用作为清算工作组成员协助企业进行清算工作的在职职工，与企业订立的劳动合同继续有效，直至清算工作结束。

第三章 特别清算
第三十七条 特别清算期间，清算委员会行使董事会的职权，未参加清算委员会工作的其他董事会成员，应当协助清算委员会工作。
第三十八条 清算委员会由投资者代表和有关主管机关的代表组成，也可以聘请中国的注册会计师、律师等参加。清算委员会主任由原审批机构指定，履行清算企业法定代表人的职责。
清算委员会除承担本条例第十二条规定的职责外，还可以主持召开董事会和债权人会议。
第三十九条 清算委员会向原审批机构负责。清算委员会处理清算事务，应当向原审批机构报告。
第四十条 所有债权人均为债权人会议成员，债权人会议成员享有表决权，但有财产担保的债权人未放弃优先清偿权的除外。
债权人会议主席由原审批机构从有表决权的债权人中指定。
第四十一条 第一次债权人会议由清算委员会召集。以后的债权人会议，在清算委员会或者债权人会议主席认为必要时召开，或者在占无财产担保债权总额的四分之一以上的债权人要求时召开。
第四十二条 债权人会议主席有权列席清算委员会会议。
第四十三条 召集债权人会议应当提前十五日书面通知债权人。债权人不能出席债权人会议时，可以书面委托代理人参加会议。
第四十四条 债权人会议的任务：
（一）审查债权人的证明材料，确认有无财产担保的债权及其数额；
（二）了解债务清偿情况，向清算委员会提出债权人意见；
（三）审议并通过财产处理和分配方案。
第四十五条 债权人会议的决议由出席会议的有表决权的债权人过半数通过，并且其所代表的债权额，必须占无财产担保债权总额的半数以上。
债权人会议通过的决议，对于全体债权人均有约束力。
企业资产不能抵偿债务，债权人对债权人会议决定的分配方案有异议的，可以在方案通过之日起十五日内向人民法院申请宣告债务人破产还债。
人民法院受理债务人或者债权人宣告企业破产还债申请的，特别清算程序应当中止；人民法院裁定宣告企业进入破产还债程序后，特别清算程序应当终结。
第四十六条 对企业享有抵押权的债权人，可以在变卖抵押物的价款中优先受偿。不足抵偿部分，视为企业的其他债务；价款如有余额，应当并入企业财产。
第四十七条 除财产担保债务外，企业应当按照下列顺序清偿债务：
（一）所欠职工的工资、劳动保险费和职工安置费；
（二）所欠税款；
（三）其他债务。
财产不足清偿同一顺序债务的，按照比例分配。
第四十八条 清算方案应当充分听取董事会成员的意见，并由清算委员会提交原审批机构审核。
第四十九条 企业由于资产不能抵偿债务进行特别清算的，在原审批机构作出此项决定之日前六个月内的下列行为无效：
（一）隐匿、私分或者无偿转让财产；
（二）非正常压价出售财产；
（三）对原来没有财产担保的债务提供财产担保；
（四）对未到期的债务提前清偿；
（五）放弃自己的债权。
进行特别清算的企业有前款所列行为的，清算委员会有权向人民法院提起诉讼，要求追回财产，并入特别清算财产。
第五十条 依法取得中国法人资格的企业应当以企业所有的财产对企业债务承担清偿责任。
企业资产不足以抵偿债务的，中外合作经营企业的中外方合作者，如在合作期间已回收投资的，应当以企业所有的财产和已回收的投资额清偿债务。
不具备中国法人资格的企业，投资者或者合作各方对企业债务应当依法承担连带清偿责任。
第五十一条 清算委员会应当将特别清算结束报告提交原审批机构批准。
第五十二条 企业财产不足以支付清算费用和清算委员会成员、清算工作组成员酬劳的，清算委员会报原审批机构批准后，可以终止清算程序。
第五十三条 本章未规定的，可以参照本条例第二章的有关规定。但企业资产不能抵偿债务的，不适用本条例第二十二条第二款的规定。

第四章 法律责任
第五十四条 清算委员会、董事会和清算工作组的成员以及债权人，在清算期间有违法行为的，根据情节轻重，由有关部门给予行政处分、依法追究民事责任；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

第五章 附 则
第五十五条 国家法律、法规对企业清算另有规定的，按其规定办理。
第五十六条 本条例具体应用的问题由上海市人民政府主管外国投资工作的部门解释。
第五十七条 本条例自1991年10月1日起施行。



1991年8月16日
上海市人民政府


上海市黄浦江防汛墙保护办法（修正）
上海市人民政府


(1996年3月28日上海市人民政府第25号令发布 根据1997年12月14日上海市人民政府第53号令修正并重新发布）


第一条 （目的和依据）
为了加强本市黄浦江防汛墙的保护管理，保障防汛安全，根据《中华人民共和国防汛条例》和《上海市实施〈中华人民共和国水法〉办法》等有关规定，结合本市实际情况，制定本办法。
第二条 （定义）
本办法所称黄浦江防汛墙，是指在本市市区范围内的黄浦江沿岸建设的、具有挡洪防潮能力的城市堤防设施，包括护坡、桩基、墙身、底板、承台及抢险通道等。
第三条 （黄浦江防汛墙保护范围）
黄浦江防汛墙保护范围，是指黄浦江干流浦西吴淞口至西河泾、浦东吴淞口至闸港和支流各河口至第一座水闸之间的防汛墙及其墙体外缘水域侧5米、陆域侧10米范围内的全部区域。
第四条 （适用范围）
本办法适用于在黄浦江防汛墙保护范围内进行的养护、管理工作及其他有关活动。
第五条 （主管与协管机关）
上海市水利局（以下简称市水利局）主管本市黄浦江防汛墙的保护管理工作。
市水利局所属的上海市防汛墙建设管理处（以下简称市防汛墙建设管理处）负责黄浦江防汛墙的日常保护管理工作；上海市市政工程管理局(以下简称市市政局)所属的上海市市政工程管理处（以下简称市市政工程管理处）负责其中市政公用岸段防汛墙的日常保护管理工作。
本市规划、港务、海监、航道、公安、财政等部门应当协同防汛墙管理部门做好黄浦江防汛墙的保护管理工作。
各区人民政府应当做好所辖范围内黄浦江防汛墙保护管理的组织落实工作。
第六条 （养护责任）
市水利局负责黄浦江防汛墙养护的规划、组织、指导、协调、督促工作。市防汛墙建设管理处负责黄浦江防汛墙养护的具体组织、指导、督促工作。
黄浦江防汛墙的养护责任，按下列规定分工：
（一）沿江专用岸段的防汛墙，由所在单位负责；
（二）外滩地区等重要公用岸段的防汛墙，由市防汛墙建设管理处负责；
（三）市政公用岸段的防汛墙，由市市政工程管理处负责；
（四）其他公用岸段的防汛墙，由所在区的防汛墙管理部门负责。
沿江专用岸段的防汛墙，由市防汛墙建设管理处与养护责任单位落实养护责任。
第七条 （养护责任变更登记）
沿江专用岸段防汛墙的养护责任单位发生变更时，原养护责任单位应当在变更前持与养护责任接受单位签订的养护责任变更协议，到市防汛墙建设管理处申请办理养护责任变更登记手续。养护责任的转移，以养护责任变更登记手续办结时为准。
市防汛墙建设管理处对沿江专用岸段防汛墙养护责任变更登记的申请，应当及时办理，并同时与养护责任接受单位明确、落实养护责任。
第八条 （养护技术规定和标准）
市水利局应当根据国家及本市的有关规定，制订黄浦江防汛墙维修养护技术规定和标准。
第九条 （养护责任要求）
黄浦江防汛墙的养护必须按照本市防汛墙保护管理工作的要求进行。养护责任单位应当落实专人负责日常维护，定期检查，及时维修，按期完成；对各种危害防汛墙安全的行为加以制止；发现防汛墙损坏时，立即向防汛墙管理部门报告，并采取临时应急措施。
第十条 （维修养护监督）
市防汛墙建设管理处应当定期或者不定期地对黄浦江防汛墙设施和维修养护情况进行检查，督促有关养护责任单位在规定的期限内完成维修养护任务，并严格按标准验收。
在汛期到来之前，市水利局应当会同市市政局对黄浦江防汛墙设施做好全面检查工作，督促养护责行单位落实有关渡汛措施。接到黄浦江防汛墙设施损坏或者有关险情的报告时，防汛墙管理部门应当立即责令有关养护责任单位修复，必要时应当组织工程技术人员到现场督促修复，并给
予技术指导。
第十一条 （禁止行为）
在黄浦江防汛墙保护范围内，禁止下列行为：
（一）船舶、竹排、木排等水上运输工具在行驶中碰撞防汛墙；
（二）在5米抢险通道内行驶2吨以上车辆；
（三）改变防汛墙主体结构；
（四）带缆泊船或者进行装卸作业；
（五）打桩、爆破；
（六）危害防汛墙安全的其他行为。
在黄浦江防汛墙保护范围外的附近地区从事施工或者作业，不得危害防汛墙的安全。
第十二条 （限制行为）
在黄浦江防汛墙保护范围内，任何单位或者个人实施下列行为，必须事先经市防汛墙建设管理处同意；其中涉及市政公用岸段的，须事先经市市政工程管理处同意：
（一）堆放货物，安装大型设备；
（二）搭建各类建筑物、构筑物及其他设施；
（三）取土、开挖、敷设各类地下管线；
（四）疏浚河道；
（五）从事可能影响防汛墙安全的其他行为。
第十三条 （墙体凿洞开缺行为的限制）
确因建设工程需要，必须在黄浦江防汛墙上凿洞、开缺的，应当事先报请市防汛墙建设管理处同意，由市防汛墙建设管理处报请市防汛指挥部批准；其中涉及市政公用岸段的，应当事先报请市市政工程管理处同意，由市市政工程管理处报请市防汛指挥部批准，同时抄送市水利局备案。

对实施上述行为的申请，受理单位应当在受理后的15日内给予书面答复。
第十四条 （维修养护费、运行管理费的列支）
黄浦江防汛墙的维修养护费和运行管理费按下列规定列支：
（一）沿江专用岸段的防汛墙，在各单位缴纳的堤防维护费的返回部分中列支；
（二）外滩地区等重要公用岸段防汛墙以及部队和市属事业单位负责养护的其他岸段防导墙，在市堤防维护费中列支；
（三）市政公用岸段的防汛墙，在城市建设维护费中列支；
（四）其他公用岸段的防汛墙，在各区留存和市财政返回的堤防维护费中列支。
第十五条 （抢险应急工程经费）
黄浦江防汛墙抢险应急工程经费，应当先从市防汛抢险应急费中垫支，事后按规定处理。
第十六条 （经费申报程序）
黄浦江防汛墙维修养护经费按下列程序申报办理：
在每年10月前，各单位应当将下一年维修养护计划报市防汛墙建设管理处，由市防汛墙建设管理处综合平稳并编制年度工程计划和用款计划，经市水利局和市财政局共同审核并报市人民政府批准后，由市、区财政部门按专项资金使用的有关规定拨款并监督使用。
第十七条 （防汛墙设施的综合利用）
任何单位和个人在综合利用黄浦江防汛墙设施时，必须保证防汛墙功能的正常发挥，并承担相应的养护责任。
第十八条 （处罚规定）
对违反本办法的行为，由市水利局或者市市政局按照管理分工，责令其停止侵害、恢复原状，并按下列规定予以处罚：
（一）改变黄浦江防汛墙主体结构，在防汛墙保护范围内打桩、爆破，未经同意取土、开挖、敷设各类地下管线，擅自在防汛墙墙体上凿洞、开缺的，处以1000元以上5万元以下罚款；
（二）在黄浦江防汛墙上带缆泊船、进行装卸作业，或者擅自在黄浦江防汛墙保护范围内疏浚河道的，处以1000元以上3万元以下罚款；
（三）擅自在黄浦江防汛墙保护范围内堆放货物、安装大型设备的，处以1000元以上2万元以下罚款；
（四）船舶、竹排、木排等水上运输工具碰撞黄浦江防汛墙，擅自在黄浦江防汛墙保护范围内搭建各类建筑物、构筑物以及其他设施的，处以1000元以上1万元以下罚款；
（五）在5米抢险通道内行驶2吨以上车辆的，处以100元以上1000元以下罚款；
（六）黄浦江防汛墙养护责任单位发现防汛墙损坏不立即报告并按期修复，黄浦江防汛墙养护责任单位发生变更不按规定办理养护责任变更登记手续的，处以100元以上1000元以下罚款。
违反本办法规定，情节严重构成犯罪的，由司法机关依法追究刑事责任。
市水利局可以委托市防汛墙建设管理处或者区防汛墙管理机构、市市政局可以委托市市政工程管理处实施行政处罚。
第十九条 （处罚程序）
黄浦江防汛墙管理部门作出行政处罚，应当出具行政处罚决定书。收缴罚没款，应当出具市财政部门统一印制的罚没财物收据。
罚没收入按规定上缴国库。
第二十条 （赔偿责任）
违反本办法规定，造成黄浦江防汛墙损坏的，应当依法承担赔偿责任。
第二十一条 （复议与诉讼）
当事人对防汛墙管理部门的具体行政行为不服的，可以按照《行政复议条例》和《中华人民共和国行政诉讼法》的规定，申请行政复议或者提起行政诉讼。
当事人在法定期限内不申请复议，不提起诉讼，又不履行具体行政行为的，作出具体行政行为的部门可以依照《中华人民共和国行政诉讼法》的规定，申请人民法院强制执行。
第二十二条 （执法者违法行为的追究）
防汛墙管理执法人员应当遵纪守法，秉公执法。对玩忽职守、滥用职权、徇私舞弊、索贿受贿、枉法执行者，构成犯罪的，依法追究刑事责任；尚未构成犯罪的，给予行政处分。
第二十三条 （应用解释部门）
本办法的具体应用问题，由市水利局负责解释。
第二十四条 （施行日期）
本办法自1996年5月1日起施行。



1996年3月28日